每到年報(bào)披露季，總不乏“子公司失控”的劇情，這一次接到劇本的是田中精機(jī)。

田中精機(jī)3月29日晚間公告，控股子公司遠(yuǎn)洋翔瑞拒絕配合上市公司審計(jì)工作，已經(jīng)處于“失控”狀態(tài)，自2019年11月起，公司擬不再將遠(yuǎn)洋翔瑞及其子公司沃爾夫納入合并報(bào)表范圍，該事項(xiàng)將對(duì)公司2019年度財(cái)報(bào)產(chǎn)生重大影響。與此同時(shí)，大股東方面宣布擬1251.93萬(wàn)元接盤失控標(biāo)的股權(quán)。

“去年11月，遠(yuǎn)洋翔瑞就阻礙公司管控，后續(xù)經(jīng)過(guò)相關(guān)調(diào)節(jié)，今年1月編制年報(bào)的時(shí)候態(tài)度仍比較消極，我們也是想等等看情況，過(guò)完年后，要出審計(jì)資料、出報(bào)告的時(shí)候又不配合，不受掌控了，現(xiàn)在為了上市公司，大股東也只能自己盡責(zé)了”田中精機(jī)財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘陳弢回應(yīng)證券時(shí)報(bào)·e公司記者。

失控始末

一，業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗

與過(guò)往大多數(shù)子公司“失控”案例類似，田中精機(jī)控股子公司的失控也起因于業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗。

2016年11月，田中精機(jī)以3.9億元現(xiàn)金收購(gòu)了龔倫勇、彭君等所持有的遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)。

遠(yuǎn)洋翔瑞主營(yíng)業(yè)務(wù)為高精密數(shù)控機(jī)床及相關(guān)軟件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。鑒于其業(yè)務(wù)獨(dú)立，且原遠(yuǎn)洋翔瑞實(shí)控人龔倫勇及其彭君作出了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，田中精機(jī)收購(gòu)時(shí)未對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫主要管理層人員進(jìn)行調(diào)整，遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫仍主要由原經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)日常管理。

然而，雙方僅經(jīng)歷了短暫的蜜月期。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，2016年至2018年，遠(yuǎn)洋翔瑞扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為5000萬(wàn)元、6500 萬(wàn)元及8500萬(wàn)元。但遠(yuǎn)洋翔瑞除了2016 年，2017年、2018年均未完成業(yè)績(jī)承諾，同時(shí)，截至2018年年末，遠(yuǎn)洋翔瑞發(fā)生減值3.87億元，歸屬于田中精機(jī) 55%股權(quán)對(duì)應(yīng)的減值金額為2.13億元。

最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，遠(yuǎn)洋翔瑞 2018年凈利潤(rùn)為1161.61萬(wàn)元，2019年虧損1.64億元。

二，年報(bào)“內(nèi)訌”

2019年4月26日晚間，田中精機(jī)發(fā)布2018年年報(bào)，雙方內(nèi)訌擺至臺(tái)面。

2018年報(bào)扉頁(yè)中，董事龔倫勇表示無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，理由是“已是虛假記載”。

龔倫勇稱對(duì)《關(guān)于公司2018年年度報(bào)告全文及摘要的議案》投反對(duì)票的的理由為：“2018年年度報(bào)告未能真實(shí)反映遠(yuǎn)洋翔瑞2018年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)，該內(nèi)容存在虛假記載。鑒于本次董事會(huì)資料較多，議案較多，資料下發(fā)時(shí)間短，本著對(duì)公司負(fù)責(zé)任的態(tài)度，本人亦需要時(shí)間消化。”

田中精機(jī)則公告稱，綜合遠(yuǎn)洋翔瑞 2018 年未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的補(bǔ)償金額及遠(yuǎn)洋翔瑞的期末減值額，根據(jù)補(bǔ)償協(xié)議約定，龔倫勇及彭君應(yīng)合計(jì)向田中精機(jī)支付現(xiàn)金補(bǔ)償2.13億元。

2019年4月28日、6月11日，田中精機(jī)先后兩次向龔倫勇、彭君發(fā)送《關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)事宜的通知》。因龔倫勇、彭君未履行補(bǔ)償承諾，深交所曾對(duì)二者給予公開譴責(zé)的處分。

三，一度“和解”

在上市公司與遠(yuǎn)洋翔瑞發(fā)生分歧后，雙方曾一度想達(dá)成“和解”。

2019年10月，田中精機(jī)曾披露，擬向龔倫勇或其指定第三方出售遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)，彼時(shí)交易作價(jià)為8000萬(wàn)元。

根據(jù)經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告，截止2019年6月30日，遠(yuǎn)洋翔瑞期末賬面凈資產(chǎn)為1.64億元，上市公持有的55%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)為8992.73萬(wàn)元。考慮到標(biāo)的公司未來(lái)存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商，確定本次交易價(jià)格為8000萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)有一定的折讓。

但籌劃兩月后，雙方仍未就交易方案中遠(yuǎn)洋翔瑞歷史上的業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)群诵臈l款達(dá)成一致，重組宣告終止。

四，徹底“失控”

2019年11月19日，田中精機(jī)派出工作組擬接管遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫。工作組現(xiàn)場(chǎng)要求全面接管遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫，并出示《任命通知》，解除沃爾夫法人代表、執(zhí)行董事楊志的執(zhí)行董事職務(wù)，任命張玉龍擔(dān)任沃爾夫公司的執(zhí)行董事。但因遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫人員阻撓，不服從《任命通知》，導(dǎo)致公司派出的工作組管控受阻，無(wú)法履行工作職責(zé)。

截止目前，田中精機(jī)仍未能接管遠(yuǎn)洋翔瑞合同章，沃爾夫公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料。

2020年1月8日至1月15日，田中精機(jī)委托立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)人員到遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫開展現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作，但遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫?qū)徲?jì)工作的配合度較差，審計(jì)人員僅搜集到部分資料。此后，公司多次催討資料并要求遠(yuǎn)洋翔瑞同意審計(jì)人員再次進(jìn)場(chǎng)開展現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作，但遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫工作人員一直拖延，導(dǎo)致審計(jì)工作無(wú)法順利開展。2020年3月12日，遠(yuǎn)洋翔瑞財(cái)務(wù)人員回復(fù)郵件以各種理由拒絕提供相關(guān)資料，并且表示將限制田中精機(jī)相關(guān)工作人員及審計(jì)人員進(jìn)入遠(yuǎn)洋翔瑞現(xiàn)場(chǎng)。

2020年3月24日，公司總經(jīng)理張玉龍和財(cái)務(wù)總監(jiān)陳弢到達(dá)沃爾夫公司廠區(qū)門口，在保安拒不允許其進(jìn)入廠區(qū)的情況下，陳弢聯(lián)系了沃爾夫相關(guān)負(fù)責(zé)人員，但對(duì)方拒不接聽電話，導(dǎo)致其無(wú)法正常履行工作職責(zé)。

截止目前，遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫相關(guān)財(cái)務(wù)人員仍不配合審計(jì)工作，導(dǎo)致審計(jì)工作無(wú)法正常進(jìn)行。

按照田中精機(jī)的說(shuō)法，上市公司已在事實(shí)上失去對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制，因此認(rèn)定其屬于“失控”狀態(tài)。

至于為何此時(shí)才公告，“去年11月，遠(yuǎn)洋翔瑞就阻礙公司管控，后續(xù)雙方有過(guò)調(diào)解，但遠(yuǎn)洋翔瑞今年1月編制年報(bào)的時(shí)候態(tài)度仍比較消極，我們也是想等等看情況，過(guò)完年后，要出審計(jì)資料、出報(bào)告的時(shí)候又不配合，不受掌控了。”陳弢向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示。

田中精機(jī)稱將繼續(xù)督促并要求遠(yuǎn)洋翔瑞及其全資子公司沃爾夫積極配合審計(jì)事項(xiàng)。

大股東接盤

伴隨這份突然而來(lái)的子公司失控消息，田中精機(jī)同步公告了“解決方案”。由公司前四大股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成與上市公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，以1251.93萬(wàn)元接盤上述遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股份。由于資產(chǎn)價(jià)值大幅縮水，該交易價(jià)格已不到上市公司2016年原收購(gòu)價(jià)的1/25。

就交易作價(jià)依據(jù)，公告稱，鑒于目前田中精機(jī)已失去對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞的控制，后者目前不具備開展審計(jì)、評(píng)估工作的條件。交易對(duì)方為避免上市公司發(fā)生更大程度損失，同意以標(biāo)的公司截至2019年12月31日未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，即2276.24萬(wàn)元，按照上述定價(jià)依據(jù)計(jì)算后，本次標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)為1251.93萬(wàn)元。也就是說(shuō)，若結(jié)合前次轉(zhuǎn)讓價(jià)，僅半年時(shí)間，遠(yuǎn)洋翔瑞賬面凈資產(chǎn)縮水已超過(guò)1億元。

需要指出的是，竹田享司、錢承林、竹田周司和藤野康成共同作為公司的控股股東、實(shí)際控制人，具有一致行動(dòng)關(guān)系。四人將擬共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司作為此次的交易對(duì)方受讓標(biāo)的資產(chǎn)。

田中精機(jī)表示，主要股東深知遠(yuǎn)洋翔瑞目前失控的現(xiàn)狀已經(jīng)給上市公司經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重拖累，且從目前情形判斷，上市公司難以在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞的控制，以及扭轉(zhuǎn)其嚴(yán)重虧損及可能存在資不抵債情形的事實(shí)。因此，為緩解上市公司經(jīng)營(yíng)困難的情況以及維護(hù)上市公司廣大股東的合法權(quán)益，同意從上市公司處受讓標(biāo)的股權(quán)，以幫助其擺脫危機(jī)。